1940年代的上海,自小受()尽()欺辱的街头混混阿星(周星驰)为了能出人()头地,可谓窥见机会的()缝隙就往里钻,今次他盯上行动日益()猖獗的黑道势力“斧()头帮”,想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”成员()试图在一个叫“猪笼城寨”的地方()对居民敲诈,不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处,居民中有许多身怀()绝技者(元华、梁小龙等),他们隐()藏于此本是为远离江湖恩怨,不想麻烦自动上身,躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中,阿星逐渐领悟功夫的真谛。