1940年代的上海,自小受尽欺辱的街头混混阿星(周星驰)为了能出人头地,可谓窥见机会的缝隙就往里钻,今次他()盯上行动日益猖獗的黑道势()力“斧头()帮”,想借之大名成就大业。阿星假冒()“斧头帮”成员试图在一()个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈,不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处,居民中()有许多身()怀绝技者(元华、梁小龙等),他们隐藏于此本是为远离江湖()恩怨,不想麻烦自动上身,躲都()躲不及。而在观战正邪两派的斗争中,阿星逐渐领悟功夫的真谛()。