三十年代,旧上海。顾()曼()桢(林心如饰())优雅()娴静,在家里照顾母亲(),在外独立工作,与同事沈世钧(谭耀文饰)的爱情刚刚()萌芽。曼桢有个姐姐曼璐(蒋勤勤饰),17岁就出来做了舞女以养活家人,后又忍痛放弃自己的初恋嫁()给有财有势能让家里过上富足()生活的祝鸿才,祝鸿才并不是一个安生的主儿,婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再,心态也变得古怪。曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利,虽然()彼此确定心()意,却遭到世钧母亲的反对,她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另()有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重,加上试探不断(),二人之间误会渐生。这边曼璐为了留住丈()夫的心,想出了一个恶毒的法子,不惜()赔上妹妹的终身幸福。