三十年代,旧上海。顾曼桢(林心如饰)优雅娴静,在家里照顾母亲,在外()独立工作,与同()事沈世钧(谭耀文饰)的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐(蒋勤勤饰),17岁就出来做了舞女以养活家人,后又忍痛放弃自己的初恋()嫁给有财()有势能让家里过上富足生活的祝鸿才,祝鸿才并不是一个安生的主儿,婚后()依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再,心态也变得古怪。曼桢和世钧的恋()爱开展得并不顺利,虽然彼此确()定心意,却遭到世钧母亲的反对,她()更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她()不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间()苦难重()重,加上试探不断,二人之间()误会()渐生。这边曼璐为了留住丈夫的心,想出了一个恶毒的法子(),不惜赔上妹妹的终身幸福。